Chvilku strpení, stránka se načítá

Volejte ve všední dny od 10 do 15 hodin na telefon +420 607 332 332.

Založení české s.r.o. je zdlouhavý proces, při kterém je třeba osobně oběhnout několik úřadů a který se může protáhnout i na několik měsíců. Vznik zcela zbytečně protahuje vysoký počet procedur nutných učinit před vznikem s.r.o. a často také vázne na pomalosti a lhostejnosti úředníků obchodního rejstříku.

Založení britské Ltd. je naopak naprosto triviální záležitost, která se zvládne během jednoho pracovního dne. Zatímco v Británii podnikatel zahájení podnikání státu pouze oznamuje, v České republice musí žádat státní úřady o povolení podnikat.

Níže uvádíme přesný postup založení českého „eseróčka“, co všechno je nutné učinit, v jakých lhůtách a u kterých státních úřadů. Jednotlivé kroky konfrontujeme s kroky nutnými učinit k založení britské Limited.

Založení s.r.o. vs. Ltd.

Česko

Společnost s ručením omezeným je založena podpisem společenské smlouvy (více zakladatelů) nebo zakladatelské listiny (jeden zakladatel). Dokumenty se obsahem nijak neliší.

Británie

Limited je založena podpisem zakladatelské smlouvy.

Česko

Zakladatelské dokumenty musí být sepsány formou notářského zápisu. Notářský zápis včetně jeho kopií smí vyhotovit pouze notář, avšak za poplatek 5500 až 7000 Kč. Je možné sepsat vlastní verzi zakladatelského dokumentu, avšak jednotliví notáři mají svůj vlastní vzor a mohou mít k předložené verzi výhrady a nemusí ji napoprvé schválit. Často preferují vlastní vzor, který jen doplní potřebnými údaji. Čím je zakladatelský dokument delší (např. zbytečně opisuje pasáže obchodního zákoníku, který navíc vláda často mění a je pak třeba též měnit a znovu platit zakladatelský dokument), tím je poplatek notáři vyšší, na což ne všichni notáři upozorní a platí se zbytečně moc. Někteří notáři také nabízejí více stejnopisů notářského zápisu, za každý je třeba platit. Stačí však jeden stejnopis (tj. originál) a několik opisů (tj. ověřených kopií).

Nezbytnými náležitostmi společenské smlouvy nebo zakladatelské listiny jsou:

  • Obchodní jméno
  • Sídlo
  • Předmět podnikání
  • Výše základního kapitálu a výše vkladů jednotlivých společníků
  • Jména společníků a uvedení jejich sídla/bydliště, rodné číslo
  • Jména, bydliště a rodné číslo jednatelů a způsob, jakým jednají jménem společnosti

Náklady: 5500-7000 Kč notářský zápis + jeho 2 ověřené kopie (36 Kč za každou stranu).
Strávený čas: cesta k notáři a čas u notáře (musí dorazit všichni společníci, aby před notářem podepsali společenskou smlouvu).

Británie

Forma zakladatelských dokumentů je na zakladatelích. Pro správné pochopení: stát prostřednictvím notářů do zakládání firmy vůbec nevstupuje.

Obvyklými náležitostmi zakladatelské smlouvy jsou:

  • Obchodní jméno
  • Sídlo
  • Jména společníků
  • Jméno a sídlo tajemníka (nepovinné)

(Předmět podnikání se neuvádí, Ltd. může podnikat v jakékoli činnosti, s výjimkou těch, ke kterým je třeba licence, např. pojišťovnictví, bankovnictví, atd.).

Náklady: žádné náklady.
Strávený čas: několik minut na stažení vzoru z internetu a doplnění potřebných údajů.

Základní vklad

Česko

Podle zákona je povinný základní kapitál v minimální výši 1 Kč.

Británie

V zakladatelské smlouvě se vůbec základní kapitál neuvádí, před založením společnosti nemusí být splacen ani peníze nemusí být uloženy na bankovní účet.

Živnostenský list

Česko

Společnost před zápisem do obchodního rejstříku musí nejprve získat živnostenské listy nebo koncesní listiny, které uděluje zvláštní úřad – Živnostenský úřad. Získání živnostenských listů není automatické, existuje seznam činností, některé lze povolit jen na základě doloženého vzdělání a praxe. Je-li živnostenský úřad zahlcen, nebo úředník na dovolené, může trvat vyřízení týden i déle (ze zákona by měl být živnostenský list vydán do 5 pracovních dnů, tato lhůta v praxi může být delší, i když úředníci živnostenských úřadů se zlepšili a v posledních letech jsou schopni vydat živnostenský list na volnou živnost už do 2 dnů). Podnikat lze pouze v tom oboru, na který s.r.o. získala povolení. Chce-li s.r.o. rozšířit své podnikání o jiné činnosti, musí celé povolovací řízení absolvovat znovu. Efektivita podnikání se tak z vůle státu značně snižuje.

Mezi nutné přílohy patří:

  • Úředně ověřená kopie společenské smlouvy nebo zakladatelské listiny
  • Výpis z katastru nemovitostí a souhlas majitele nemovitosti
  • Doklad o zaplacení správního poplatku 1000 Kč (platí se v pokladně městského úřadu, kde sídlí živnostenský úřad)
  • Doklady o odborné způsobilosti požadované u řemeslných a vázaných živností
  • Čestné prohlášení odpovědného zástupce
  • Doklady, které prokazují případné provozování živnosti průmyslovým způsobem

Po zápisu vydá živnostenský úřad výpis z živnostenského rejstříku bez IČ.

Pokud zakladatel nestihne zapsat s.r.o. do obchodního rejstříku ve lhůtě 90 dnů, živnostenský list se ruší a poplatek 1000 Kč propadá státu (i když bude vina na straně úředníků). Následně je třeba o živnostenský list požádat znovu, nově zajistit všechny povinné přílohy a znovu zaplatit správní poplatek 1000 Kč.

Náklady: 1000 Kč živnostenský list + stokoruny ověřená kopie společenské smlouvy + 100 Kč výpis z katastru.
Strávený čas: obvykle 2-3 dny čekání.

Británie

Ve Velké Británii neexistují živnostenské listy ani živnostenské úřady, podnikat lze v libovolném oboru bez jakéhokoliv omezení, státu není třeba nic oznamovat ani žádat o povolení, jde výhradně o interní rozhodnutí podnikatele. Výjimkou jsou pouze některé zákonem omezené činnosti, např. pojišťovnictví, bankovnictví apod., pro které je třeba získat státní licenci. Pro správné pochopení: předmět podnikání se do žádosti o registraci vůbec neuvádí!

Náklady: žádné náklady.
Strávený čas: žádný.

Vznik společnosti

Česko

Společnost vzniká dnem zápisu do obchodního rejstříku, čímž se stává právnickou osobou, získává právní subjektivitu a je způsobilá k právním úkonům (tedy začíná existovat). Návrh na předepsaném formuláři se podává krajskému soudu ve lhůtě 90 dnů od podpisu společenské smlouvy nebo zakladatelské listiny a musejí jej podepsat všichni jednatelé, přičemž tyto podpisy musí být úředně ověřeny. Úředníci občas vyřizují návrhy na zápis do obchodního rejstříku i několik měsíců, ze zákona musí být žádost vyřízena ve lhůtě 5 dní. V praxi ale někteří úředníci svá rozhodnutí antedatují, čímž „vyřeší“ pětidenní lhůtu. Poté, co úředník rozhodne (zaregistruje s.r.o.) a poštou – doporučeně přijde na adresu sídla usnesení o schválení zápisu do obchodního rejstříku, začíná běžet 15denní lhůta pro odvolání (zcela iracionálně: kdo by se odvolával proti registraci společnosti, o jejíž registraci požádal?) a společnost ještě nevznikla! Práva na odvolání se lze po zápisu písemně vzdát, avšak ne vždy úředníci odvolání respektují a nechávají doběžet celou lhůtu („čekají na doručenku“). Občas také Česká pošta nebo podatelna soudu doručenky ztrácí, takže nezbývá než čekat na vypršení lhůty. Teprve po 15 dnech je společnost zapsána do obchodního rejstříku a tímto dnem vzniká a mj. nastává povinnost vést účetnictví.

Jako povinné přílohy se k návrhu na zápis přikládají:

  • Společenská smlouva nebo zakladatelská listina formou notářského zápisu
  • Výpis z katastru nemovitostí ne starší 3 měsíců
  • Souhlas majitele nemovitosti
  • Čestné prohlášení jednatelů s úředně ověřeným podpisem, že jsou plně způsobilí k právním úkonům
  • Podpisové vzory, podpisy úředně ověřené
  • Souhlas zapisované fyzické nebo právnické osoby se zápisem do obchodního rejstříku s úředně ověřeným podpisem
  • Výpis z rejstříku trestů jednatelů ne starší než 3 měsíce
  • Výpis z živnostenského rejstříku
  • 6000 Kč kolek

Do Sbírky listin se naskenuje a emailem odešle:

  • Společenská smlouva nebo zakladatelská listina
  • Podpisové vzory jednatelů

Návrh na zápis a přiložené listiny jsou to nejpodstatnější. Laik musí mít velké štestí, aby složitý formulář bez zkušeného advokáta nebo specializované poradenské firmy vyplnil napoprvé správně, úředník návrh nezamítl a poplatek 6000 Kč nepropadl státu! Úředníci totiž musí podle zákona vracet každou žádost, která nemá všechno v pořádku.

Pokud úředník obchodního rejstříku zjistí formální chyby, písemně vyzve zakladatele k opravě nebo doplnění, nejvýše však jednou a bohužel jazykem, kterému rozumí pouze specializovaní právníci, laik z výzvy pravděpodobně nepochopí, co po něm úředník chce.

Udělat chybu je přitom lehké. Úřední formuláře obsahují věcné chyby, chtějí po firmách zbytečné informace a požadavky na přílohy nejsou jednoznačné. Co vše má být ve formuláři vyplněno často nevědí ani úředníci, neboť zákon nehovoří jasně. Úředník proto raději žádosti nevyhoví a další náklady tak přesune na podnikatele. Kromě posouvání vzniku firmy do nedohledna se celá procedura prodražuje.

Jestliže úředník z formálních důvodů registraci s.r.o. odmítne, vrací poplatek 6000 Kč, nevrátí však listiny, které je třeba zajistit znovu (výpisy, ověřené kopie, ověřené podpisy, apod.). Pokud registraci zamítne, nevrací ani poplatek! V praxi úředníci odmítnutí a zamítnutí libovolně zaměňují.

Pokud úředník rozhodne chybně (např. omylem přehlédne dodanou listinu, příp. ji ztratí a sdělí, že listinu neobdržel), lze se pouze odvolat k Vrchnímu soudu, který však rozhoduje rok a je třeba zaplatit soudní poplatek 2000 Kč.

Pokud úředník zapíše do obchodního rejstříku omylem či nedůsledností jiný údaj, lze dodatečnou změnu provést pouze za poplatek 2000 Kč prostřednictvím nově vyplněného a notářsky ověřeného formuláře.

Náklady: 6000 Kč za kolek + 100 Kč výpis z katastru + 36 Kč ověřený podpis jednatele na čestném prohlášení + 36 Kč ověřený podpis navrhovatele na formuláři + 50 Kč za výpis z rejstříku trestů.
Strávený čas: v případě štěstí 1 týden čekání na zápis a několik dní doručení vzdání se práva na odvolání, obvykle 2-3 týdny, při smůle i několik měsíců.

Británie

Společnost vzniká dnem zápisu do obchodního rejstříku.

Jako povinné přílohy se k návrhu na zápis přikládají: žádné přílohy se nepřikládají.

Obchodní rejstřík zašle výpis z obchodního rejstříku emailem do 24 hodin, v praxi do 3 až 5 hodin, při nízkém zahlcení i do 15 minut! 

Náklady: 15 liber (cca. 500 Kč)
Strávený čas: 3-5 hodin čekání, nejhůře 1 den.

Zajímavost: informační povinnost obchodního rejstříku

Česko

Obchodní rejstřík neodpovídá na žádné dotazy, na dveřích kanceláře dokonce někteří úředníci vyvěšují cedulky „Zde nepodáváme informace“ a pokud se přece jen doklepete či dovoláte, doporučí, abyste si najali advokáta a nezdržovali dotazy.
Úředníci hovoří pouze česky. Obchodní rejstřík nemá webovou stránku a nezveřejňuje telefony ani emaily svých úředníků, nemá informační kancelář pro dotazy.

Británie

Veškeré dotazy obchodní rejstřík zodpovídá, lze je konzultovat telefonicky nebo e-mailem a úředníci odpovídají promptně a srozumitelnou angličtinou (jsou zvyklí na cizince) a dokonce lze komunikovat v 17 jazycích! (operátorovi na informační lince je třeba anglicky sdělit, že chcete přepojit na úředníka hovořícího cizím jazykem, vč. arabštiny, francouzštiny, němčiny, polštiny, ruštiny, asijskými jazyky).
Obchodní rejstřík má přehlednou webovou stránku se všemi informacemi do nejmenších podrobností, včetně návodů a popisů možných životních situací.

Výpis z živnostenského rejstříku

Česko

S výpisem z obchodního rejstříku je nutné znovu zajít na živnostenský úřad, aby do své databáze doplnil IČ a vydal nový výpis z živnostenského rejstříku, nyní již s IČ.

Náklady: žádné.
Strávený čas: cesta na živnostenský úřad.

Británie

Žádné živnostenské listy a úřady neexistují.

Náklady: žádné.
Strávený čas: žádný.

Registrace na finančním úřadu

Česko

Registraci na finanční úřad musí s.r.o. provést do 30 dnů a to i tehdy, pokud zatím nehodlá podnikat. Finanční úřad požaduje dodání výpisu z obchodního rejstříku (poplatek 100 Kč za originál, nebo ověřená kopie za 36 Kč) a kopie smlouvy s bankou o vedení bankovního účtu.

Náklady: 36-100 Kč.
Strávený čas: vyřízení výpisu z obchodního rejstříku na poště, nebo ověření kopie u notáře, vyplnění papírového formuláře (lze zaslat poštou, nebo donést osobně).

Británie

Registrace na finanční úřad se u Ltd. provede ihned na obchodním rejstříku při zakládání firmy (tzv. oznámení, následně příjde poštou referenční číslo a přes internet se přihláška doregistruje).

Náklady: žádné.
Strávený čas: několik minut, registrace se vyřizuje přes internet na jednoduchém webovém formuláři.

×